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中新經(jīng)緯9月30日電 終止收購8家公司股權(quán)，追討5億元預(yù)付款及利息。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂7個月后，大北農(nóng)(行情002385,診股)與正邦科技(行情002157,診股)“撕破臉”。
9月30日晚間，大北農(nóng)公告稱，公司于9月29日召開了第五屆董事會第四十三次(臨時)會議，審議通過了《關(guān)于解除江西正邦科技股份有限公司旗下部分控股子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨終止收購的議案》，并于9月29日向北京市第一中級人民法院提起訴訟，請求交易對方返還預(yù)付款、支付相應(yīng)利息及承擔(dān)相應(yīng)違約金等。
據(jù)公告，2022年2月27日，大北農(nóng)與正邦科技及相關(guān)方簽署《江西正邦科技股份有限公司等公司與北京大北農(nóng)科技集團(tuán)股份有限公司關(guān)于標(biāo)的公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”)，約定公司收購正邦科技旗下的德陽正邦農(nóng)牧科技有限公司、丹棱正邦飼料有限公司、重慶廣聯(lián)農(nóng)牧科技有限公司的全部股權(quán)，以及收購其旗下的云南廣聯(lián)畜禽有限公司、昆明新好農(nóng)科技有限公司、云南大鯨科技有限公司、貴陽正邦畜牧有限公司、云南廣德飼料有限公司5家公司51%的股權(quán)(統(tǒng)稱“標(biāo)的公司”)，交易價格暫定合計約為20-25億元
大北農(nóng)根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定于2022年3月1日向正邦科技支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款5億元，同時正邦科技及其下屬公司將其直接和間接持有的全部標(biāo)的公司股權(quán)及該等標(biāo)的公司下屬納入合作范圍內(nèi)的子公司的股權(quán)均質(zhì)押給公司，并辦理了股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。
關(guān)于終止股權(quán)收購事項及其原因，大北農(nóng)稱，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，公司按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定向正邦科技支付了預(yù)付款人民幣5億元并推進(jìn)完成了本次交易的反壟斷審查。但是，在財務(wù)審計和資產(chǎn)評估過程中，經(jīng)公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合導(dǎo)致評估報告、審計報告無法出具，對公司在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題未能提出有效的解決方案；其次，正邦科技方面拒絕根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定配合公司人員參與過渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的5億元預(yù)付款后，也未按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定將預(yù)付款用于清理對標(biāo)的公司的債務(wù)。針對上述問題，經(jīng)公司與正邦科技方面多次溝通均未能得到解決。
大北農(nóng)表示，正邦科技方面的上述行為嚴(yán)重阻礙了本次交易的正常推進(jìn)，違反了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》以及此前各方達(dá)成的共識，經(jīng)公司與正邦科技多次溝通，上述問題未能得到解決，對方已經(jīng)構(gòu)成根本違約，進(jìn)而導(dǎo)致《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無法繼續(xù)履行。
大北農(nóng)稱，鑒于上述情況，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的相關(guān)先決條件一直未能滿足，為維護(hù)公司利益，經(jīng)公司第五屆董事會第四十三次(臨時)會議審議通過，公司決定根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并盡快采取相關(guān)措施要求交易對方返還公司已支付的5億元預(yù)付款、支付利息及承擔(dān)相應(yīng)的違約金等。
根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)約定，公司有權(quán)單方解除本次交易，并要求交易對方返還已支付的全部款項、利息及承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任等。
大北農(nóng)表示，考慮到本次收購項目持續(xù)時間已超過半年，為維護(hù)公司合法權(quán)益，公司根據(jù)董事會的決定迅速采取相關(guān)措施，并于9月29日向北京市第一中級人民法院提交了《民事起訴狀》，起訴要求交易對方償還公司支付的5億元預(yù)付款及利息，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；同時，要求正邦集團(tuán)有限公司、林峰以及相關(guān)標(biāo)的公司就上述全部債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，并就質(zhì)押股權(quán)行使優(yōu)先受償權(quán)。(中新經(jīng)緯APP)