?《金證研》北方資本中心 青黎/作者 庭初/風控

【資料圖】

回溯歷史，二十一世紀初，國內光伏玻璃行業處于萌芽期，行業內的企業基本采取高價進口國外光伏玻璃策略。歷經20年多年的發展，國內光伏裝機需求快速增長，國內光伏玻璃、光伏組件開始大量出口國外市場，外資企業逐步退出光伏玻璃制造行業。在此背景下，早在2004年12月在香港聯交所上市的彩虹集團新能源股份有限公司（以下簡稱“彩虹新能”），此次回A之路引來不少關注。

需要指出的是，彩虹新能的供應商撐起超千萬元采購額，該供應商實控人兼高管，或同時在彩虹新能控股股東的原參股企業任職監事。此外，2019-2021年，彩虹新能披露的關于向關聯方的采購數據及銷售數據，與關聯方年報中披露的銷售數據及采購數據存在多處“對不上”的情形，且其審計機構頻因執業問題“吃”警示函，或難勤勉盡責。

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一、供應商高管任彩虹新能控股股東的原參股企業的監事，雙方交易超千萬元

寓目暫為實，過者即為虛。采購及銷售，是企業日常經營活動的重要組成部分。事實上，彩虹新能的供應商，與彩虹新能的關系或“不一般”。

1.1 累計交易超千萬元的第五大供應商蘇州明亮，持續為彩虹新能提供邊框

據彩虹新能簽署日為2022年9月25日的《關于彩虹集團新能源股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2019年，蘇州明亮太陽能配套材料有限公司（以下簡稱“蘇州明亮”）系彩虹新能光伏組件業務第五大供應商，彩虹新能向其采購邊框，采購金額為1,207.61萬元，占彩虹新能當期光伏組件采購額的比例為4.08%。

另外，2019-2021年，蘇州明亮持續向彩虹新能供應邊框，彩虹新能向其采購的金額累計為1,434.55萬元，占彩虹新能邊框采購總額的比例為33.35%。

此外，蘇州明亮成立于2011年9月1日，其經營范圍為太陽能金屬配套材料加工、銷售。截至首輪問詢回復2022年9月25日，蘇州明亮的實際控制人為王衛民，王衛民持有其90%的股份，王衛軍持有其10%的股份。2011年，彩虹新能與蘇州明亮開始合作。

即是說，蘇州明亮成立當年即與彩虹新能開始合作，且2019-2021年，蘇州明亮持續向彩虹新能供應邊框。

據彩虹新能簽署日為2022年7月31日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日2022年7月31日，彩虹集團有限公司（以下簡稱“彩虹集團”）直接及間接持有彩虹新能6.07億股股份，占彩虹新能股份總數的34.43%，為彩虹新能的控股股東。

值得一提的是，蘇州明亮的董事王衛民，或同時擔任彩虹新能控股股東持股企業的監事。

1.2 2021年6月至2022年9月，蘇州明亮董事王衛民同時擔任彩虹永能監事

據市場監督管理局數據，蘇州明亮的注冊資本為100萬元。截至查詢日2022年9月26日，蘇州明亮共進行三次投資人變更，未進行高級管理人員、董監高變更及注冊資本變更。

其中，2018年5月10日，蘇州明亮的投資人由王衛民、駱亮變更為王衛民。2020年10月22日，蘇州明亮的投資人由王衛民變更為王衛民、王衛軍。2022年9月1日，蘇州明亮的投資人由王衛民、王衛軍變更為殷梅婭、施莉萍。

2018-2020年年報顯示，王衛民對蘇州明亮認繳出資100萬元。截至查詢日2022年9月26日，殷梅婭對蘇州明亮認繳出資90萬元，王衛民擔任蘇州明亮執行董事、總經理。

可見，2011年9月至2022年9月，王衛民或持續擔任蘇州明亮執行董事、總經理，2018年5月至2022年9月1日，王衛民均持有蘇州明亮100%的股份，即彼時王衛民系蘇州明亮實際控制人。2022年9月1日至查詢日2022年9月26日，殷梅婭持有蘇州明亮90%的股份，即彼時殷梅婭系蘇州明亮實際控制人。

據市場監督管理局數據，彩虹永能新能源光伏科技（張家港）有限公司（以下簡稱“彩虹永能”）成立于2021年6月3日，其經營范圍為太陽能發電技術服務，光伏設備及元器件制造等。截至查詢日2022年9月26日，彩虹永能的注冊資本為3,000萬元，彩虹集團對其認繳出資999.9萬元，蘇州永金投資有限公司（以下簡稱“蘇州永金”）對其認繳出資999.9萬元，蘇州惠利安太陽能科技有限公司（以下簡稱“惠利安”）對其認繳出資300萬元。

2022年10月10日，彩虹永能注銷。

另外，截至查詢日2022年9月26日，王衛民擔任彩虹永能監事，殷梅萍及周錦鋒擔任彩虹永能董事，且彩虹新能未有關于董事、監事的變更記錄。

2021年，彩虹永能的企業聯系電話為133****3333。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至查詢日2022年9月26日，彩虹集團、蘇州永金均持有彩虹永能33.33%的股權，惠利安持有彩虹永能10%的股權。

即2021年6月至2022年9月，王衛民擔任彩虹永能監事，殷梅萍及周錦鋒擔任彩虹永能董事。

據公開信息，截至查詢日2022年9月26日，王衛民在外任職企業包括蘇州明亮、彩虹永能。

可見，2021年6月至查詢日2022年9月26日，彩虹新能的控股股東彩虹集團持有彩虹永能33.33%的股份。另外，彩虹永能的監事王衛民，同時擔任蘇州明亮執行董事、總經理。

值得注意的是，彩虹永能與彩虹新能的昔日子公司，存在共同股東。

1.3 彩虹永能與江蘇永能的股東中，均包括彩虹集團、蘇州永金及惠利安

據招股書，江蘇彩虹永能新能源有限公司（以下簡稱“江蘇永能”），原為彩虹新能的控股子公司，主要從事光伏組件業務。2020年12月28日，彩虹新能召開臨時股東大會審議通過轉讓所持有的江蘇永能51%的股權，受讓方為彩虹集團。

據市場監督管理局數據，江蘇永能成立于2009年9月15日。截至查詢日2022年9月26日，周錦鋒擔任江蘇永能董事，彩虹集團、蘇州永金、惠利安均為江蘇永能的股東，江蘇永能的注冊資本為10,083萬元，彩虹集團對江蘇永能認繳出資5,142.33萬元，蘇州永金對江蘇永能認繳出資2,520.75萬元，惠利安對江蘇永能認繳出資619.11萬元。且江蘇永能未有關于董事及注冊資本的變更記錄。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至查詢日2022年9月26日，彩虹集團持有江蘇永能51%的股份，蘇州永金持有江蘇永能25%的股份，惠利安持有江蘇永能6.14%的股份。

不止如此，江蘇永能曾與其股東蘇州永金、惠利安的企業聯系電話一致。

1.4 2015-2018年，蘇州永金、惠利安與江蘇永能的企業聯系電話相同

據市場監督管理局數據，2015-2018年，江蘇永能的企業聯系電話均為05128166333，企業電子郵箱均為yahao.wang@sunlink-pv.com。2019年，江蘇永能的企業聯系電話為138****8658,企業電子郵箱為wangyahao1984@163.com。

另外，蘇州永金成立于2010年11月19日，其經營范圍為投資、管理等，其注冊資本為1,000萬元。截至查詢日2022年9月26日，殷梅萍擔任蘇州永金股東、執行董事兼總經理，周錦峰擔任蘇州永金的股東及監事，且蘇州永金未有關于投資人、董事的變更記錄。

此外，截至查詢日2022年9月26日，殷梅萍持有蘇州永金83.04%的股份，周錦鋒持有蘇州永金4.46%的股份。即殷梅萍系蘇州永金實際控制人。

2015-2018年，蘇州永金的企業聯系電話均為05128166333。2021年，蘇州永金的企業聯系電話為133****3333。另外，2015年及2017-2018年，蘇州永金的企業電子郵箱均為wangyahao1984@163.com。2016年，其電子郵箱為yahao.wang@sunlink-pv.com。

此外，惠利安成立于2009年8月20日，其經營范圍為太陽能成套設備的研發，太陽能硅片、太陽能電池片及組件購銷，注冊資本為200萬元。截至查詢日2022年9月26日，惠利安僅有一次投資人變更，未進行董監高變更。2016年7月11日，惠利安投資人變更前后，王衛民均系惠利安股東。王衛民對惠利安認繳出資162.5萬元。即王衛民擔任惠利安股東、執行董事兼總經理。

即2009年8月至查詢日2022年9月26日，王衛民持有惠利安81.25%的股份，王衛民系惠利安實際控制人。

2018-2021年，惠利安的員工社保繳納人數均為0人。另外，2015-2019年，惠利安的企業聯系電話均為05128166333。2015年及2019年，惠利安的企業電子郵均箱為wangyahao1984@163.com。2016年，其電子郵箱為yahao.wang@sunlink-pv.com。2017年，其電子郵箱為wangyahao1984@yahoo.com。

也就是說，2019-2021年，彩虹新能與供應商蘇州明亮累計交易1,434.55萬元。而2021年6月起，供應商蘇州明亮執行董事兼總經理王衛民，或同時擔任彩虹永能的監事。彩虹永能與彩虹新能的昔日子公司江蘇永能，存在共同股東蘇州永金及惠利安。此外，王衛民持有惠利安81.25%的股份，且供應商蘇州明亮現任實際控制人殷梅婭，與蘇州永金實際控制人殷梅萍名字相差一字。此外，周錦鋒同時擔任江蘇永能與彩虹永能的董事。

不止如此，2020年12月，彩虹新能向控股股東彩虹集團轉讓江蘇永能51%的股權。而2015-2018年，關聯方江蘇永能與其少數股東蘇州永金、惠利安共用電話及郵箱。可見，彩虹新能與其供應商蘇州明亮的“關系網”存在交疊。

二、采購額與關聯供應商對壘缺口逾兩千萬元，審計機構頻“吃”警示函或難勤勉盡責

惟誠可以破天下之偽，惟實可以破天下之虛。信息披露無小事，而實際上，彩虹新能招股書披露的向關聯方的采購額，與關聯方年報披露的銷售額“對壘”。

2.1 2020年與關聯方的采購額，較關聯方披露的銷售額相差逾兩千萬元

據招股書，截至招股書簽署日2022年7月31日，彩虹新能持有彩虹顯示器股份有限公司（以下簡稱“彩虹股份”）0.99%的股份，故彩虹股份系彩虹新能的關聯方。另外，基于謹慎原則，彩虹新能將2019-2021年期間，曾與其存在交易的彩虹股份的控股子公司彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司（以下簡稱“合肥液晶”）、咸陽彩虹光電科技有限公司、彩虹（張家港）平板顯示有限公司（以下簡稱“張家港平板”）認定為關聯方。

2020年12月28日，彩虹新能召開臨時股東大會審議通過轉讓所持有的陜西彩虹新材料有限公司（以下簡稱“陜西新材料”）76.32%的股權，交易對方為彩虹集團。

即是說，2020年12月28日前，陜西新材料均系彩虹新能的控股子公司。

據首輪問詢回復，2019-2021年，彩虹股份控制的企業系彩虹新能的關聯方，且與彩虹新能互為客戶與供應商。

且首輪問詢回復披露了彩虹新能向彩虹股份控制的企業采購及銷售的情況。

具體來看，2019-2021年，彩虹新能子公司彩虹（合肥）光伏有限公司（以下簡稱“合肥光伏”）向彩虹股份控制企業采購電，采購金額分別為12,690.58萬元、10,345.29萬元、5,076.93萬元。同期，合肥光伏作為銷售方，與彩虹股份控制企業發生房屋租賃，銷售金額分別為580.91萬元、580.91萬元、506.77萬元。

此外，2019-2021年，合肥光伏向彩虹股份控制企業銷售電，銷售金額分別為1,008.11萬元、82.33萬元、78.27萬元。2019-2020年，陜西新材料向彩虹股份控制企業銷售光刻膠，銷售金額分別為2,623.84萬元、3,007.06萬元。

即2019-2021年，彩虹新能對彩虹股份控制的企業的銷售額合計分別為4,212.86萬元、3,670.3萬元、585.04萬元。

據彩虹股份2020-2021年年報，2019-2021年，彩虹股份向合肥光伏采購動能，采購金額分別為89.14萬元、82.23萬元、78.27萬元。2019-2020年，彩虹股份向陜西新材料采購商品，采購金額分別為2,801.85萬元、3,027.63萬元。

2019-2021年，彩虹股份向合肥光伏出售動能，銷售金額分別為10,538.29萬元、10,343.71萬元、5,076.93萬元。同期，彩虹股份作為承租方，與合肥光伏發生房屋租賃，當期確認的租賃費用分別為554.77萬元、580.91萬元、578.43萬元。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，彩虹新能招股書披露的陜西新材料向彩虹股份控制企業銷售商品的金額，分別較彩虹股份年報披露的數據少178.01萬元、20.57萬元。同期，彩虹新能招股書披露的合肥光伏向彩虹股份控制企業銷售電的金額，分別較彩虹股份年報披露的采購額多918.97萬元、0.1萬元，同期，合肥光伏向彩虹股份控制企業采購電的金額，分別較彩虹股份年報披露的數據多2,152.29萬元、1.58萬元。

此外，2019年，彩虹新能招股書披露的彩虹股份控制企業作為承租方，向合肥光伏租賃房屋的費用，較彩虹股份年報披露的數據多26.14萬元，而2021年的租賃費用，較彩虹股份年報披露的數據少71.66萬元。

值得注意的是，彩虹新能與彩虹股份的合并范圍、會計政策變更、會計估計變更及會計差錯更正，或不會對上述差異造成影響。

2.2 合并范圍、會計政策及估計變更，會計差錯更正并不影響數據"打架"

據招股書，2019-2021年，彩虹新能均將合肥光伏納入合并報表范圍。

據彩虹股份2019-2020年年報，彩虹股份合并財務報表的合并范圍以控制為基礎確定。且合肥液晶、張家港平板均納入彩虹股份合并范圍。

據招股書，2019年1月1日起，彩虹新能執行《企業會計準則第21號-租賃》，執行該準則僅影響彩虹新能財務報表的使用權資產及租賃負債項目。彩虹新能自2019年6月10日起施行《企業會計準則第7號-非貨幣性資產交換》，其2019年度及以后期間的財務報表已執行該準則，執行該準則未對彩虹新能財務狀況和經營成果產生重大影響。

另外，彩虹新能自2019年6月17日起施行《企業會計準則第12號-債務重組》，彩虹新能2019年度及以后期間的財務報表已執行該準則，債務重組損益計入其他收益和投資收益。此外，2020年1月1日起，彩虹新能執行《企業會計準則解釋第13號》、《碳排放權交易有關會計處理暫行規定》等，執行上述會計準則均未對彩虹新能財務狀況和經營成果產生重大影響。

另外，2021年起，彩虹新能執行《企業會計準則解釋第14號》、《關于調整<新冠肺炎疫情相關租金減讓會計處理規定>適用范圍的通知》、《企業會計準則解釋第15號》均未對其財務狀況和經營成果產生重大影響。而彩虹新能首次執行新租賃準則僅影響彩虹新能財務報表的使用權資產及租賃負債項目。

據彩虹股份2020年年報，2020年1月1日起，彩虹股份執行《企業會計準則第14號-收入》，采用新收入準則對彩虹股份除財務報表列報以外無重大影響。

據招股書，2019-2021年，彩虹新能未發生重要的會計估計變更及會計差錯更正。

據彩虹股份2020年年報，2020年，彩虹股份未發生重要的會計估計變更及會計差錯更正。

據首輪問詢回復及彩虹新能簽署日為2022年6月27日的《關于彩虹集團新能源股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“二輪問詢回復”），彩虹新能首輪問詢回復及二輪問詢回復函中存在的差異、調整等情況，或均未對上述數據“打架”情況造成影響。

值得注意的是，此次上市，彩虹新能的審計機構因審計問題被多次出具警示函。

2.3 2020-2021年，立信所及其注冊會計師因執業問題多次被出具警示函

據招股書，彩虹新能此次上市，聘請的審計機構為立信會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信所”）。

據江蘇證監局[2022]47號文件，2022年5月11日，立信所及其注冊會計師在其執業的南京紅太陽股份有限公司2018年年報審計項目中，存在存貨相關審計程序執行不到位、貨幣資金相關審計程序執行不到位等問題，被江蘇證監局采取出具警示函的監督管理措施。

據江蘇證監局[2020]121號文件，2020年12月21日，立信所及其注冊會計師在執行維維食品飲料股份有限公司2018年度審計執業項目中，存在未恰當評估資金占用方面的重大錯報風險、控制測試執行不到位、部分實質性程序執行不到位的問題，被江蘇證監局采取出具警示函的行政監管措施。

據上海證監局滬證監決[2020]69號文件，2020年3月24日，立信所及其注冊會計師在執行上海至正道化高分子材料股份有限公司2017年、2018年年報審計項目和2018年度內部控制審計項目中，存在關聯方資金占用審計程序執行不到位、未合理關注重要在建工程轉固時點的及時性、收入審計程序執行不到位、重要內部控制審計程序執行不到位的問題，被上海證監局局采取出具警示函的監管措施。

據上海證監局滬證監決[2020]2號文件，2020年1月7日，立信所及其注冊會計師因在執行上海之江生物科技股份有限公司2015年1月1日至2018年6月30日上市申報的財務報告審計項目中，存在函證程序執行不到位、與關聯交易相關的重大錯報風險應對措施執行不到位、未充分關注重要在外設備后續管理、未充分關注內銷收入確認關鍵單據存在瑕疵和外銷收入確認政策披露不恰當等問題，被上海證監局采取出具警示函的監督管理措施。

由上述數據可知，2019-2021年，彩虹新能首輪問詢回復及招股書披露的其向彩虹股份的采購數據及銷售數據，與彩虹股份年報披露的銷售數據及采購數據或多處“對不上”。其中，2019年，彩虹新能子公司合肥光伏向彩虹股份控制企業合肥液晶及張家港平板采購電的金額，較彩虹股份年報披露的數據多2,152.29萬元，信披現疑云。

而這背后，作為彩虹新能此番上市的審計機構，立信所因審計過程中的執業問題被監管部門頻頻出具警示函，能否難勤勉盡責？

合抱之木，生于毫末。九層之臺，起于壘土。彩虹新能未來的表現或待考驗。