中新經(jīng)緯11月9日電 9日，深交所向順控發(fā)展(行情003039,診股)下發(fā)關(guān)注函，主要針對順控發(fā)展擬收購中機(jī)科技發(fā)展(茂名)有限公司(下稱“中機(jī)茂名”“標(biāo)的公司”)60%股權(quán)事宜，涉及評估增值、業(yè)績承諾、補(bǔ)償方案、交易對手方和支付安排、交易的先決條件五大方面內(nèi)容。
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此前在11月5日，順控發(fā)展公告稱，擬以支付現(xiàn)金的方式收購中能源工程集團(tuán)資本控股有限公司(下稱“中能源資本”)持有的中機(jī)茂名60%的股權(quán)，收購價(jià)格擬定為8.41億元，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但需提交股東大會(huì)審議。
據(jù)當(dāng)時(shí)披露的信息，標(biāo)的公司投資建設(shè)的茂名市循環(huán)經(jīng)濟(jì)示范中心項(xiàng)目位于廣東省茂名市信宜市水口鎮(zhèn)，是廣東省重點(diǎn)環(huán)保工程，也是目前粵西最大的危險(xiǎn)廢物處置中心；標(biāo)的公司在廣東省現(xiàn)有7家危險(xiǎn)廢物填埋企業(yè)中填埋規(guī)模最大，約占全省填埋總規(guī)模的31%。
公告顯示，評估報(bào)告以收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，截至評估基準(zhǔn)日(即2022年6月30日)標(biāo)的公司的股東全部權(quán)益賬面值39120.15萬元，評估值140079.43萬元，增值率 258.07%。
對于評估增值，深交所在關(guān)注函中要求，(1)補(bǔ)充收益法評估過程中的主要參數(shù)值，包括預(yù)測收入、預(yù)測成本、預(yù)測費(fèi)用、未來年度現(xiàn)金流等的具體測算情況等，相關(guān)參數(shù)的選擇是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——評估類第1號(hào)》的要求；
(2)結(jié)合標(biāo)的公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，說明對收益法評估各項(xiàng)預(yù)測值的合理性和可實(shí)現(xiàn)性；
(3)在前述答復(fù)的基礎(chǔ)上說明本次評估增值率較高的原因及合理性，交易定價(jià)是否合理、公允。
業(yè)績承諾方面，公告顯示，中機(jī)茂名2021年度實(shí)現(xiàn)凈利潤約-800.43萬元，2022年1月至6月實(shí)現(xiàn)凈利潤約-2151.80萬元。交易對手方承諾標(biāo)的公司2023年度至2025年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于6089.62萬元、9453.72萬元和11198.93萬元，承諾期累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤之和不低于26742.27萬元。
深交所要求結(jié)合標(biāo)的公司最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)、所處行業(yè)發(fā)展趨勢、報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營情況、核心競爭力、在手訂單等情況，說明業(yè)績承諾的合理性和可實(shí)現(xiàn)性。
補(bǔ)償方案方面，根據(jù)公告，本次交易將在承諾期屆滿后測算是否觸及業(yè)績補(bǔ)償，發(fā)生應(yīng)補(bǔ)償情形時(shí)，交易對手方優(yōu)先以所持標(biāo)的公司剩余40%股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償；所持標(biāo)的公司剩余股權(quán)不足以補(bǔ)償?shù)牟糠?，繼續(xù)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。
深交所要求說明：(1)以剩余股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)償是否涉及對剩余股權(quán)的評估作價(jià)，并說明相關(guān)業(yè)績補(bǔ)償方案和計(jì)算公式的合理性；(2)業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅r(shí)間安排是否合理，未采用逐年補(bǔ)償?shù)脑蚣昂侠硇浴?/p>
交易對手方和支付安排方面，公告顯示，交易對手方中能源資本及其股東中國能源工程集團(tuán)有限公司均為失信被執(zhí)行人；第一期價(jià)款約4.38億元將于先決條件成就(或被上市公司豁免)且標(biāo)的公司股權(quán)涉及的凍結(jié)和質(zhì)押均已解除后支付，第四期價(jià)款將于標(biāo)的公司剩余 40%股權(quán)已質(zhì)押至上市公司名下后支付。
深交所要求結(jié)合交易對手方的失信記錄，充分評估并說明交易對手方的履約能力，標(biāo)的公司剩余股權(quán)質(zhì)押是否足以保障業(yè)績補(bǔ)償?shù)捻樌募s，公司擬采取的其他風(fēng)險(xiǎn)防范措施。同時(shí)，結(jié)合前述答復(fù)，說明交易價(jià)款的支付安排是否合理，是否足以保障上市公司及其股東利益。
交易的先決條件方面，公告顯示，本次交易存在多項(xiàng)先決條件，包括標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)債務(wù)處置方案達(dá)成一致意見、標(biāo)的公司的股權(quán)解除凍結(jié)/解除質(zhì)押等事宜達(dá)成一致意見、標(biāo)的公司解除對其股東承擔(dān)的連帶擔(dān)保責(zé)任等。本次交易的將自先決條件全部成就或被上市公司書面豁免之日起實(shí)施。深交所要求可能考慮豁免相關(guān)先決條件的原因和具體情形，擬采取的保障上市公司利益的其他替代措施(如適用)。
資料顯示，順控發(fā)展成立于1992年9月，注冊地位于廣東省佛山市，實(shí)控人為佛山市順德區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理局。自成立以來專注于自來水制售業(yè)務(wù)，后擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍，2018年9月以來新增垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)收入。
對于此次交易，順控發(fā)展表示，項(xiàng)目公司所投資的危廢填埋處置場資質(zhì)具備一定的稀缺性，在廣東省危廢產(chǎn)業(yè)鏈中具有重要地位和價(jià)值，具有較強(qiáng)的戰(zhàn)略價(jià)值，通過收購中機(jī)茂名項(xiàng)目可快速占據(jù)省內(nèi)危廢產(chǎn)業(yè)鏈最關(guān)鍵一環(huán)。項(xiàng)目可利用的土地面積較大，具備向危廢資源化、鋁灰處置、飛灰處置、動(dòng)力電池回收等高附加值高技術(shù)領(lǐng)域發(fā)展的良好基礎(chǔ)條件。(中新經(jīng)緯APP)