文/樂居財(cái)經(jīng)李奕和
今年9月，一封突如其來的順延交付告知函，讓北京禹洲朗廷灣項(xiàng)目的一眾業(yè)主驚出了冷汗。告知函稱，疫情防控導(dǎo)致工程材料供應(yīng)受限以及項(xiàng)目開發(fā)環(huán)保管控等因素影響，項(xiàng)目可能無法如期交付。
這個位于北京通州區(qū)的項(xiàng)目，此前就曾被曝施工進(jìn)展緩慢，并疑似停工。但經(jīng)相關(guān)部門核實(shí)后并對外表露，項(xiàng)目的“停工”傳聞并不屬實(shí)。據(jù)悉，項(xiàng)目一期、二期已于9月、10月、11月陸續(xù)交付。
(資料圖)
與朗廷灣項(xiàng)目的順利完工并交付業(yè)主不同，禹洲在北京的另一個項(xiàng)目顯得更要坎坷一些。
四年前，禹洲通過收購沿海綠色家園的資產(chǎn)包，從而將它收入麾下。那還是禹洲首進(jìn)北京的項(xiàng)目，如今為了“置換”珠海的另一個舊改項(xiàng)目，禹洲不得不將它重新擺上貨架。
而交易對手依然是沿海綠色家園。
12月6日，禹洲集團(tuán)（01628.HK）披露公告，其全資附屬公司裕海擬以總代價8.8億元，收購珠海市沿海綠色家園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“珠海沿海家園”）66.67%股權(quán)。
為了完成這筆收購，禹洲采用了現(xiàn)金、期票加“以物換物”的交易方式。其中，代價3.5億元、3.6億元由裕海分別向沿海綠色家園轉(zhuǎn)讓上海沿商、沈陽中廣股權(quán)以支付。剩余代價則以現(xiàn)金支付。
上海沿商所持有的北京天倫，以及沈陽中廣，正是禹洲四年前38億收購沿海綠色家園資產(chǎn)包的其中兩家公司。在禹洲手中捂了四年，二者即將又一次回到沿海綠色家園手中。
不僅如此，這筆最新的交易所涉及的眾多條款，都值得仔細(xì)研讀。
通過8.8億的總交易代價，禹洲不僅撬動了一個賬面價值超30億的舊改項(xiàng)目，四年前那筆交易剩余未支付的9億元代價也獲得豁免。而該交易的整個過程，禹洲短期僅支付了5000萬的現(xiàn)金。
目標(biāo)：珠海上沖舊改
為集中資源以增加可售貨值，優(yōu)化重點(diǎn)區(qū)域發(fā)展，于2022年12月2日，禹洲集團(tuán)全資附屬公司裕海與沿海綠色家園、珠海市沿海綠色家園房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“珠海沿海家園”）訂立補(bǔ)充協(xié)議。
據(jù)此，裕海從沿海綠色家園手中收購珠海沿海家66.67%的股權(quán)，代價為1.2億元，并促使以代價7.6億元清償股東貸款。也就是說，該交易的總代價為8.8億元。
珠海沿海家園主要從事物業(yè)開發(fā)。交易前，該公司由沿海綠色家園直接擁有66.67%，另外的33.33%則由橫琴沿海創(chuàng)展科技有限公司擁有。據(jù)股權(quán)穿透，橫琴沿海創(chuàng)展由一家名為香港鼓浪沿海旅游的香港公司實(shí)際控制。
據(jù)了解，珠海沿海家園唯一重大資產(chǎn)為上沖項(xiàng)目，是位于中國珠海市香洲區(qū)上沖村的住宅用地。該項(xiàng)目實(shí)際為一個舊改項(xiàng)目，其是珠海市第二批26個城中舊村更新改造試點(diǎn)項(xiàng)目之一。
2014年5月，珠海沿海家園通過公開交易的方式取得上沖舊村改造項(xiàng)目前期合作資格，2017年4月，該公司取得與更新區(qū)域內(nèi)全體產(chǎn)權(quán)人簽訂補(bǔ)償安置預(yù)協(xié)議的簽約權(quán)。直到2020年9月，上沖城市更新改造項(xiàng)目動工，上沖村開始拆遷。
按照項(xiàng)目投資和建設(shè)規(guī)劃，上沖村舊改項(xiàng)目總建筑面積達(dá)120萬平方米，規(guī)劃有約90萬平方米住宅、回遷、公建配套、商業(yè)、幼兒園、小學(xué)等，總投資達(dá)120億元。根據(jù)禹洲集團(tuán)最新公告，截至2022年3月31日，上沖項(xiàng)目的賬面價值為30.81億元。
按照此次收購的66.67%股權(quán)計(jì)算，上沖項(xiàng)目歸屬于禹洲方面的賬面價值為20.54億元。
該補(bǔ)充協(xié)議的簽訂，與雙方四年前的一筆交易也有所牽扯。其旨在清償沿海綠色家園及裕海于買賣協(xié)議項(xiàng)下未履行責(zé)任及負(fù)債。
2018年1月，禹洲集團(tuán)與沿海綠色家園訂立買賣協(xié)議，其全資附屬公司裕海，以總代價38億元向沿海綠色家園收購恒華集團(tuán)的全部股權(quán)。
當(dāng)時約定，交易價款由禹洲方面以現(xiàn)金分5次向沿海綠色家園支付，最后的余款日期為目標(biāo)公司控制權(quán)完成變更后的3個月內(nèi)。
但截至目前，裕海僅已向沿海綠色家園支付了28.92億元，剩余未償還代價9.08億元。
公告稱，通過訂立補(bǔ)充協(xié)議，裕海及沿海綠色家園尋求解決訂約方于買賣協(xié)議項(xiàng)下的全部未履行責(zé)任。完成后，裕海及沿海綠色家園應(yīng)已履行其于買賣協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下全部責(zé)任，及沿海綠色家園將豁免裕海于買賣協(xié)議項(xiàng)下應(yīng)付的未償還代價結(jié)余總額9.08億元。
支點(diǎn)：5000萬現(xiàn)金
正處于流動性危機(jī)下的禹洲集團(tuán)，并沒有為這筆收購付出太多的現(xiàn)金。為了完成這筆收購，其采用了現(xiàn)金、期票加“以物換物”的交易方式。
公告顯示，該交易事項(xiàng)下8.8億元的總代價中，代價3.5億元、3.6億元將由禹洲方面的裕海，分別向沿海綠色家園轉(zhuǎn)讓上海沿商全部股權(quán)、沈陽中廣全部股權(quán)以支付。剩下的1.7億元，則由禹洲方面以現(xiàn)金向沿海綠色家園支付。
而這1.7億元的現(xiàn)金代價，禹洲也只需在目標(biāo)公司法定代表人完成變更后，支付5000萬元。余下的1.2億元現(xiàn)金代價，則變?yōu)閭鶆?wù)，由禹洲開出12張以沿海綠色家園為受益人的期票，每張金額為1000萬元。
也就是說，禹洲為這筆交易短期實(shí)際支付出去的現(xiàn)金僅有5000萬元。
這筆交易的厲害之處，實(shí)際還不止于此。作為禹洲此次用來“以物換物”進(jìn)行交易的兩家公司——上海沿商和沈陽中廣，相關(guān)資產(chǎn)其實(shí)也是禹洲通過在2018年1月對沿海綠色家園的那筆收購買來的。
四年前的那筆交易中，當(dāng)時禹洲收購的恒華集團(tuán)旗下有7個子公司，包括沈陽中廣、佛山和諧家園、沈陽沿海榮天、北京天倫、沿海武漢、武漢致盛、天津和諧家園。這些公司在沈陽、上海、北京、武漢等地?fù)碛械貕K，涉及項(xiàng)目總建筑面積548萬平方米。
根據(jù)12月6日最新公告，上海沿商的重大資產(chǎn)為建國門外項(xiàng)目及北京天倫寰宇投資管理有限公司（即：北京天倫）。另一家出售的公司沈陽中廣，全稱為沈陽中廣北方影視城有限公司，同樣是禹洲4年前收購沿海綠色家園資產(chǎn)包里的公司之一。
目前，北京天倫由上海沿商持股65%，剩余的35%股權(quán)由北京實(shí)業(yè)開發(fā)總公司持有。旗下項(xiàng)目為北京北實(shí)項(xiàng)目，持有一幅北京朝陽區(qū)的土地，總樓面面積3.9萬平方米。項(xiàng)目位于北京三環(huán)以內(nèi)的CBD區(qū)域，中國國貿(mào)中心旁，規(guī)劃建造高端寫字樓，作為投資性物業(yè)。
另外，沈陽中廣為禹洲旗下全資附屬公司，持有一幅沈陽蘇家屯區(qū)的土地，總樓面面積188萬平方米。但在禹洲官網(wǎng)，上述兩個項(xiàng)目至今未有體現(xiàn)。
根據(jù)2022年中報(bào)，禹洲在北京共有2個項(xiàng)目，土儲建筑面積11.74萬平方米，當(dāng)中包括了北京天倫所持地塊及北京禹洲朗廷灣項(xiàng)目。在沈陽也有兩2個項(xiàng)目，土儲建筑面積197.71萬平方米，除了蘇家屯項(xiàng)目，另一個項(xiàng)目為沈陽禹洲廣場。
2020年至今，禹洲在北京、沈陽兩地的土儲數(shù)值幾乎沒有變化。
值得一提的是，僅支付5000萬現(xiàn)金代價，換取了9.08億元未償付收購代價豁免，以及收獲了賬面價值達(dá)20.54億元的上沖項(xiàng)目歸屬權(quán)益。禹洲仍表示，收購事項(xiàng)及出售事項(xiàng)預(yù)期將錄得虧損約4.26億元。
虧損主要為總代價、目標(biāo)公司未經(jīng)審核資產(chǎn)凈值、出售權(quán)益的賬面值與豁免買賣協(xié)議項(xiàng)下裕海應(yīng)付的未償還代價結(jié)余差額。
據(jù)了解，于2022年3月31日，珠海沿海家園的未經(jīng)審核資產(chǎn)凈值8916.6萬元。截至2021年12月31日，上海沿商的建國門外項(xiàng)目的賬面價值為1.22億元。截至2021年12月31日，沈陽中廣的蘇家屯項(xiàng)目的賬面價值為2.79億元。