控制權轉讓+投資光伏項目的易主方案，讓永和智控（002795，SZ）復牌后連續收獲兩個漲停板。還不到一個月，易主事項就宣告折戟。但“關鍵先生”歐文凱并未放棄，而是作價1.4億元受讓5.01%股份入股永和智控，同時歐文凱與永和智控繼續推進光伏項目。

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鈦媒體APP注意到，此次交易疑點重重。首先，永和智控要通過增資拿下控股權的普樂新能源科技（泰興）有限公司（以下簡稱“普樂泰興”），是一家尚未完成實繳的殼公司。根據交易，歐文凱能用150萬元“首付”撬動永和智控2億元投資。受讓方歐文凱資金來源、履約保障不免受到質疑，是否存在“抽屜協議”呢？

永和智控對于搞光伏生意寄予厚望，稱協助普樂泰興完成2023年至2025年的量產目標，即2025年累計建成10GW光伏電池片產能，并在2026年實現產能釋放。然而，與永和智控“牽手”前，同為歐文凱實控企業深圳市普樂新能源投資有限公司（以下簡稱“深圳普樂”）與中科云網（002306，SZ）試圖“聯姻”。通過梳理可以發現，永和智控、中科云網兩家公司擬與歐文凱合作涉及同一資產，有“一女二嫁”之嫌。而在歐文凱“拋棄”中科云網后，后者對相關投資表示“不靠譜”。那么，永和智控跨界投資是否在“畫餅”？

歐文凱欲用150萬元入股“首付"撬動2億投資

曹德蒞的實控權轉讓買賣未能與湖州禾澄、歐文凱談成。但對于終止的具體原因，永和智控未披露。對此，鈦媒體APP多次致電永和智控董秘辦公室，但對方電話一直顯示“無法接通”。

但是歐文凱依舊繼續入股永和智控。具體來看，永和智控控股股東、實際控制人曹德蒞于2022年12月15日與歐文凱簽署了《股份轉讓協議》，根據協議約定，曹德蒞擬將其持有的公司1550萬股股份（占公司股份總數的5.01%）以及由此所衍生的所有股東權益轉讓給歐文凱，每股轉讓價格為9.0445元，股份轉讓總價款約1.4億元。

但轉讓價款方面卻讓人十分疑惑。據公告，歐文凱在該協議簽訂后七個工作日內支付給曹德蒞首期價款，需150萬元。剩余股份轉讓價款約1.39億元，歐文凱將在12個月內支付給曹德蒞。

除了歐文凱入股外，此前的光伏項目投資繼續推進。永和智控通過增資普樂泰興方式，獲得對普樂泰興控制權。

但普樂泰興十分“年輕”。據披露，普樂泰興成立于9月19日，注冊資本為3000萬元，歐文凱、向亮睿分別持有普樂泰興99%、1%的股份。不過，普樂泰興現有股東均尚未對公司實繳出資。普樂泰興經營范圍涉及電池銷售；光伏設備及元器件制造；光伏設備及元器件銷售；太陽能發電技術服務等。

據永和智控披露，歐文凱及歐文凱所控制的企業（包括但不限于普樂新能源科技（徐州）有限公司、深圳市普樂新能源投資有限公司）與公司簽署知識產權轉讓協議，將其所持有的所有光伏電池產業專利技術、實用新型等知識產權（包括已申請的和已授予的，包括專利權和專利申請權）以歐文凱名義按知識產權實繳出資的方式投資到公司，該等知識產權的實繳注冊資本的出資額按 2970萬元計算。

永和智控將以貨幣出資 3122.45萬元持股51%且將普樂泰興納入公司合并報表范圍。協議約定，歐文凱及歐文凱所控制企業應在協議簽署后四個月內完成該等知識產權的轉讓（變更）工作將該等知識產權登記至公司名下，同時永和智控提供的2億元資金應用于普樂泰興1GW光伏電池片生產線設備采購。

換言之，歐文凱只花150萬元“首付”就讓永和智控掏出2億元進行項目投資。永和智控這一事項很快被交易所關注到，在關注函中，要求永和智控說明轉讓中受讓方歐文凱資金來源和履約保障情況，過戶及付款期限較長的原因及合理性；同時說明后續是否存在重大變更或撤銷轉讓的風險，是否存在應披露未披露的“抽屜協議”。

與中科云網“聯姻”失敗，項目進展緩慢被指“畫餅”

鈦媒體APP通過查詢發現，歐文凱關聯企業達16家，并在普樂半導體（蘇州）有限公司、普樂硅業（蘇州）有限公司、深圳市普樂新能源投資有限公司、禹城航禹太陽能科技有限公司、深圳金斗云新能源有限公司等多家公司擔任高管，但報道稱多數為“空殼”公司。

在與永和智控“牽手”之前，歐文凱與另一上市公司中科云網試圖“聯姻”。今年9月13日，中科云網與深圳普樂簽署《框架協議》，雙方擬就普樂徐州項目為合作基石，發揮各自優勢，分兩期在超高效N型晶硅電池研發和生產制造領域開展合作。第一期，普樂徐州產線實現5GW產能；第二期，雙方另行協商出資比例設立普樂泰興，利用現成廠房，新設3GW電池產能產線，并具備容納后期7GW產能生產條件，力爭最終在江蘇泰興實現10GW產能建設。

資料顯示，深圳普樂主要經營太陽能新能源項目投資、新能源發電技術的技術研發、新能源光伏電站的開發、建設和咨詢服務等。彼時協議顯示，深圳普樂已在江蘇徐州設立普樂新能源科技（徐州）有限公司（下稱“普樂徐州”），標的公司已掌握基于激光SE的N型TOPCon電池工藝、基于 LPCVD的IBC電池工藝和基于激光摻雜的HBC電池工藝等多種超高效N型電池專利技術。截止該框架協議簽署之日，標的公司累計已申請專利 56件，其中獲國家知識產權局授權專利達18件，包括HBC電池工藝及激光摻雜工藝等核心發明專利。目前普樂徐州112畝基地已完成2GW產能工廠和配套設施的工程建設，預計三個月左右具備生產設備進場條件。

據公開報道，2019年底，普樂徐州宣布啟動“2GW超高效N型光伏電池項目”，總投資額為20億元，并高調舉行了簽約儀式。

遺憾的是，合作計劃以失敗告終。11月24日晚間，中科云網公告稱，經過實地走訪、考察，公司了解到標的公司徐州項目未能取得產能批復，政府代建廠房可能被收回。另外，深圳普樂于11月23日向公司送達了經其單方蓋章的《終止協議》，該協議亦表示，標的公司徐州普樂項目政府代建廠房的建設進度未達預期，一期N型電池產能落地時間存在不確定性，且雙方對普樂徐州股權估值理解存在較大差異。

有報道稱，徐州相關部門在接受采訪時表示，該項目自簽約后一直推進緩慢，投資方普樂沒有如約上馬N型電池生產設備、生產線等工程，管委會提供的廠房一直空置著，當地有意收回廠房。

可見，永和智控、中科云網兩家公司擬與普樂合作涉及同一資產。永和智控披露公告，歐文凱控制企業于11月18日與江蘇省泰興高新技術產業開發區管理委員會簽署的協議約定，將在泰興取得不低于2GW電池產能的廠房支持及配套政策支持。

普樂徐州項目進度未達預期下，又被置入另一新設的殼公司后“轉嫁”他人，背后有何動機？

深交所對永和智控提出如下質疑：普樂泰興、歐文凱或其控制公司是否已成熟實施過普樂泰興擬開展的光伏產業項目；如是，進一步說明相關項目的產能與效益；如否，結合標的公司所處光伏行業發展階段、競爭格局及行業集中度情況、資本投入要求、技術門檻以及標的公司后續經營計劃等，說明標的后續是否具備開展相關業務的資金實力、技術及人員儲備、客戶及供應商資源等，在此基礎上說明公司向光伏行業轉型的決策是否審慎，并及時、充分提示相關風險。

是否盲目夸大項目規模被追問

雖然普樂徐州項目未能成形，但對于跨界光伏，永和智控卻寄予厚望。

永和智控談到，公司將持續支持公司發展，在符合上市公司監管及國家產業政策的前提下，通過融資、定增、可轉債等財務支持方式，以協助公司完成2023年至2025年的量產目標，即2025年累計建成10GW光伏電池片產能，并在2026年實現產能釋放。

永和智控于2016年4月登陸資本市場，原主營業務為閥門和旋塞的研發、制造及銷售，產品主要應用于民用建筑水暖、燃氣系統。隨著曹德蒞的入主，相繼收購了一些醫療資產，形成了“流體智控+醫療服務”的雙主業格局。

“如公司營業收入及利潤達到永和智控合并營業收入及利潤的50%以上后，永和智控將根據各產業發展情況，擇機啟動對現有醫療、閥門產業進行產業結構優化或剝離，以集中優勢資源聚焦光伏電池產業”，永和智控如是表示。

需要注意的是，永和智控表示，為鼓勵公司管理團隊和技術團隊創造良好的經營業績，早日實現光伏產業快速發展，大股東同意授予公司管理團隊和技術團隊獎金獎勵，在完成業績后，可獲得的獎金總計不超過9700萬元。

根據公告，2023年至2025年，普樂泰興對應的業績條件分別為8000萬元、3億元、6億元。獎金激勵之外，協議還設置了股權激勵的方案。

對于標的業績條件是否有據可依？市場和交易所都充滿疑惑。對此，深交所則要求永和智控說明普樂泰興實現1GW光伏電池片生產線達產并取得生產資質的當前進度，同行業同類光伏電池片生產線建設周期，產能與效益；說明對普樂泰興團隊設置獎金和股權激勵，但未進行業績對賭的原因及合理性，是否有利于維護上市公司利益；結合普樂泰興項目實際進展情況，自查在公告三中披露的未來激勵和遠期發展是否存在盲目夸大項目規模誤導投資者的情形，是否存在利用無約束性的自愿披露信息迎合市場熱點或配合炒作股價的情形。面對種種疑問，有待永和智控方面披露更多信息。（本文首發于鈦媒體APP，作者|劉鳳茹）