樂居財經鄧如菲 據北交所官網消息，北京證券交易所上市委員會定于2023年2月14日上午9時召開2023年第5次審議會議，本次會議審議的發行人為重慶市旺成科技股份有限公司（以下簡稱“旺成科技”）。

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據招股書，旺成科技是一家致力于齒輪、離合器和傳動類摩擦材料研發、生產和銷售的高新技術企業。公司產品包括齒輪和離合器兩大類，在高精度齒輪和離合器核心部件-摩擦材料兩個領域均具備較強的行業競爭力。

收入主要來自燃油車，盈利能力下滑

招股書顯示，報告期內旺成科技應用于摩托車、汽車領域的主營業務收入整體占比較高且主要應用于傳統燃油車領域。旺成科技本次募投項目“新能源汽車高精度傳動部件建設項目”主要應用于新能源汽車領域。

目前汽車行業呈現燃油車產銷量增速放緩，新能源汽車產銷量增速加快的發展趨勢。若未來新能源汽車對傳統燃油車產生快速迭代，公司因資金、技術或市場等原因，募投項目實施未達預期，無法緊跟行業政策及行業發展趨勢，則可能面臨向新能源汽車領域布局失敗的風險。存在下游行業新能源車對燃油車替代風險。

據招股書，2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，旺成科技營業收入分別為3.03億元、2.84億元、3.65億元、1.61億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2862.36萬元、2427.33萬元、3736.64萬元、1800.52萬元；資產負債率分別為57.16%、54.59%、54.61%、55.4%。

實控人贈親屬大額分紅款，遭北交所質疑

于此前1月31日，旺成科技披露了第二輪審核問詢函的回復。

公告顯示。旺成科技主要股東吳銀劍之兄吳銀華持有發行人7.42%的股權，2011年10月至今任發行人副董事長、副總經理；吳銀劍之姐吳銀翠持有發行人7.17%的股權，2011年10月至今，任發行人董事。吳銀劍、吳銀華和吳銀翠均曾經在中國嘉陵工業股份有限公司（集團）和重慶銀鋼科技（集團）有限公司任職，發行人未將吳銀華、吳銀翠認定為共同實際控制人或吳銀劍的一致行動人。

吳銀劍存在將分紅款項贈與吳銀華、吳銀翠的情形，報告期內（2019年至2022年6月）合計贈與吳銀華1030.24萬元、吳銀翠及其子女850.13萬元，其中部分資金用于購買發行人股份，吳銀華累計購買201.05萬股，吳銀翠累計購買股份191萬股。以上共計贈與分紅款約1880萬元。

據此要求結合吳銀華、吳銀翠與吳銀劍的親屬關系，吳銀華和吳銀翠的持股比例、在公司任職情況及在公司日常經營中發揮的作用，吳銀劍將分紅款贈與吳銀華、吳銀翠并用于購買發行人股份的原因及合理性，說明未將吳銀華、吳銀翠認定為吳銀劍的一致行動人的理由是否充分，是否符合《非上市公眾公司收購管理辦法》關于一致行動人認定的相關規定。

公告回復稱，2016年12月，旺成科技向30名核心員工非公開發行股票，共計563萬股，募集資金共計1891.68萬元，發行股票價格為3.36元/股。吳銀華、吳銀翠未參與發行人此次非公開定向發行股票。

2019年，因部分核心員工的個人資金需求，陸續退出或賣出部分發行人股份。吳銀華、吳銀翠出于自身對發行人未來發展的看好，通過全國中小企業股份轉讓系統以協議轉讓或集合競價的方式購買部分核心員工賣出的發行人股份。

綜上，吳銀華、吳銀翠增持發行人股份系基于對發行人發展前景的看好，對自有資金的自由支配，其增持股份的資金來源包括發行人分紅款、吳銀劍贈與款項在內的個人積累。

據招股書，旺成科技控股股東、實際控制人為吳銀劍。截至招股說明書簽署之日，吳銀劍持有公司6316.74萬股股份，占公司總股本的83.21%，為公司控股股東及實際控制人。

吳銀劍，男，1963年7月出生，中國國籍，無境外永久居留權，大專學歷。1980年至1994年就職于中國嘉陵工業股份有限公司（集團）歷任技術員、助理工程師、工程師，1994年至1998年就職于重慶銀鋼汽車配件制造有限責任公司任總工程師。1999年2月至2011年10月，任旺成有限執行董事、總經理，2011年10月至2019年2月，任旺成科技董事長。2019年2月至今，任旺成科技董事長、總經理。