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(資料圖片)

本期課程主講人：

劉紀鵬  著名經濟學家、中國政法大學資本金融研究院院長 、中國上市公司協會獨董會副主任

楊健  中國人民大學金融信息中心主任，中國工業合作協會金融與產業發展專委會主任

以下為課程實錄：

楊健：劉教授您作為資本金融學倡導者，中國股市創新方面您覺得最大的缺憾是什么？

劉紀鵬：其實最大的缺憾還是在創新本身，如何借鑒西方的規范，并且尊重中國的國情，走出一條中國資本市場發展的捷徑，這一直是困惑資本市場發展的難題。

這里面最關鍵的是在上市公司的資本結構上。

資本市場的基因就是資本，我國一開始以國有企業起步創辦資本市場，所以國有企業從獨一股到一股獨大，最終再過渡到現代公司的社會化的股本結構的公司制度，形成了一個重要的方法論。也就是說，中國的改革起步沒有一下從獨資的國有企業變成全面的存量私有化，而是考慮存量不變，增量募集老樹發新枝的方式，老樹營養滋潤新芽，新芽的比例在不斷的擴大，最后老樹退出歷史舞臺。

但是，目前大量的民營企業也延續了國有企業的一股獨大，夫妻、兄弟、父子這樣公司比比皆是。而在中國早期資本市場上市IPO成為重要資源時候，民營企業一股獨大和國有企業有本質不同。國有企業里面大股東對減持偏好不是很強烈，國家有一紙命令，在減持問題上國有企業并不明顯。

然而，民營企業也都一股獨大，以科創板第一家上市公司華興源創為例，是一家典型的“夫妻店”企業，其上市之后夫妻二人控股仍占72%以上。這樣的話，他們今后的精力很可能主要就放在減持上。

上市公司大股東持股比例過高，首先就是財富的分配不合理，主要精力放在存量財富的再分配上，也就是說低價作價的股份期盼著高價減持，這種減持過程財富沒有進上市公司而是到了大股東腰包，不是增量財富的再創造，是社會存量財富的分配。

所以，這引發了四十年來中國資本市場成為了兩極分化最嚴重的市場。我認為缺少公平和正義，基本上是在打著合法的旗幟下進行合理合法的剝奪，這完全是政策造成的。大股東控制的董事會聘獨立董事制約大股東可能嗎？沒有可能。這種背景下，一方面分配結構不合理，另一方面治理結構不合理，中國的資本市場前行非常艱難。

今天我們不缺上市資源，我們把民營企業第一大股東限制在30%怎么不可以呢？持股30%再減持就會失去控制權，大股東的精力就會從自身的減持轉移到推動上市公司全體股東的多贏上。

楊健：上市公司包括國有企業等，他們在創新以及提高競爭力方面的瓶頸到底是什么，怎么樣做才能夠解決這些障礙和問題？

劉紀鵬：核心問題是治理結構，這個治理結構到底如何體現在大陸法系背景下股東會、董事會、監事會之間的執行監督和制約的關系。

我個人認為，大陸法系下的監事會制度和英美法系下的獨立董事制度在中國并存了。兩個法律體系里，通常他們是各干各的，在中國都融合起來了，但是融合起來之后成了多重花瓶，我個人更傾向于采用英美法系獨立董事制度，它的使命就是約束、監督執行董事、CEO、甚至大股東派的代表，這兩者之間能不能形成有效的執行和監督的機制是一個問題。

獨立董事無法發揮效果的根源在于產生機制有問題。獨董由大股東控制的董事會聘請，而獨董的使命又是制約大股東和公司高管，保護中小股東的利益，獨立董事的產生機制與其工作目標相悖。

國內目前的上市公司獨立董事是“花瓶”，起不到有效監督或制約。獨立董事無法發揮效果的根源在于產生機制有問題。獨董由大股東控制的董事會聘請，而獨董的使命又是制約大股東和公司高管，保護中小股東的利益，獨立董事的產生機制與其工作目標相悖。

要解決這個問題，就要從重新構造獨立董事制度。在獨立董事的選拔上，獨立董事要有個“家”，“獨立董事工會”需要趕快成立起來，其不來源于行政體系，而要充分發揮協會的作用，獨立董事工會保護獨立董事，抗衡大股東，真正發揮制衡作用。在獨立董事產生機制、人才庫機制方面，要實現差額選舉，在獨立董事確立之后，第一大股東采取回避制度。獨立董事要想做到有權利，要有自己獨立的“家”來保護他。另外還要做到獨立利益，薪酬不是大股東決定和發放，獨立董事做到有權有錢。

應該培養一支“職業獨立董事”，職業獨董與會計師、律師一樣，其使命就是獨董而不是兼職，其薪酬應該比律師會計師更高、知識面要求更加全面，獨董應該是資本市場中最優秀的人才群體之一。